เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน) (สำนักงานใหญ่) เป็นไปด้วยความโปร่งใส ชอบธรรม และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้
- คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
- คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุม ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือน นบแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น
- ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น(ถ้ามี)มาประชุม ไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม เว้นแต่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดจะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น
- ให้ประธานกรรมการ กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะอนุกรรมการ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งทุกท่าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆในเรื่องที่ เกี่ยวข้องได้
- ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบ กระบวนการ ขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุม การตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น วาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบเพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวพร้อมเหตุผลและผลกระทบจากการดำเนินการตามความเห็นดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมใน หนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุม ด้วยการส่งหนังสือนัดประชุมให้ส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือผู้แทนของผู้รับโดยตรง หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนก็ได้ ให้คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมอย่างเหมาะสม
- ให้คณะกรรมการกำหนดนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการกำหนดเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ ห้ามผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวารสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
- ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะดังกล่าวอาจเกิดจากความประสงค์ของผู้ถือหุ้นเองที่จะไม่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง หรืออาจเกิดจากการเชิญชวนหรือการร้องขอของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่เรียกว่า “ผู้เชิญชวนให้มอบฉันทะ” เพื่อให้แต่งตั้งตนหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งตน มอบหมายให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นแทนผู้ถือหุ้นผู้มอบฉันทะได้ การเชิญชวนให้มอบฉันทะจึงเกิดขึ้นในกรณีที่ผู้เชิญชวนให้มอบฉันทะได้ทำการร้องขอหรือเชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นผู้มีสิทธิออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมให้แก่ตนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญ เพื่อประกอบการตัดสินใจในการมอบฉันทะให้ผู้เชิญชวนให้มอบฉันทะ และเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ให้คณะกรรมการเปิดเผยข้อมูลกรณีที่มีการเชิญชวนให้มอบฉันทะ ดังต่อไปนี้
- เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรถึงรายละเอียดและข้อเท็จจริงต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องและเป็นสาระสำคัญต่อการคิดและตัดสินใจแสดงความเห็นของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
- ในกรณีบุคคลผุ้ทำการเชิญชวนให้มอบฉันทะเป็นฝ่ายบริหารหรือกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือบุคคลอื่นใดซึ่งมีหน้าที่เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรถึงรายละเอียดและข้อเท็จจริงต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องและเป็นสาระสำคัญต่อการคิดและตัดสินใจแสดงความเห็นของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ ควรให้บุคคลดังกล่าวเปิดเผยถึงความคิดเห็นและการตัดสินใจของตนที่จะลงมติในแต่ละวาระการประชุม รวมทั้งควรมีรายละเอียดและข้อเท็จจริงต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องประกอบด้วย เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะได้พิจารณาว่าสมควรหรือไม่ที่จะมอบฉันทะให้บุคคลผู้ทำการเชิญชวนไปดำเนินการที่สอดคล้องกับความคิดเห็นของตนที่มีต่อเรื่องที่จะมีการพิจารณาได้อย่างแท้จริง และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
- ในการประชุมผู้ถือหุ้น การมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และมอบแก่ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด ณ สถานที่ที่ประชุม ก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะให้เป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีของการมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนจากผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศ ให้ระบุถึงประเภทของเอกสารที่ต้องนำมาแสดงและวิธีการตรวจสอบและรายละเอียดขั้นตอนให้ชัดเจน เช่น การรับรองความถูกต้องตามกฎหมายภายในประเทศและระหว่างประเทศเกี่ยวกับความสมบูรณ์ของเอกสาร ทั้งกรณีบุคคลธรรมหรือนิติบุคคลและวิธีการกำหนดเวลาในการนำส่งเอกสารหรือหลักฐาน ตลอดจนวิธีการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุมอย่างชัดเจนและครบถ้วน
- บุคคลที่ทำการตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะก่อนการเข้าประชุม ควรเป็นผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานในที่ประชุม โดยระยะเวลาการตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานและการลงทะเบียนโดยระบุเวลาเริ่มต้นและสิ้นสุดให้ชัดเจน อย่างไรก็ตาม อย่างน้อยควรให้มีเวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมงล่วงหน้าก่อนการประชุม ในกรณีที่มีการโต้แย้งในเอกสารหรือหลักฐานในการเข้าร่วมประชุม ให้ผู้ตรวจสอบเอกสารแจ้งให้ประธานในที่ประชุมทราบก่อนที่จะเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
- ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
- ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุม ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม ในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม ให้ประธานในที่ประชุมดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใสโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสซักถามปัญหาข้อสงสัย เพื่อให้เกิดความชัดเจนและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และให้คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ เช่น การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงมีวิธีการที่ไม่ยุ่งยาก และ ไม่มีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
- ให้ประธานในที่ประชุมประกาศให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทราบถึงจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่ไม่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม ตลอดจนผู้ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เนื่องจากเป็นผู้มีส่วนได้เสียหรือเป็นผู้รับโอนจากบุคคลดังกล่าว ตามที่ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์กำหนดก่อนเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น เช่น ในกรณีที่มีข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์กำหนดถึงการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการตกลงเข้าทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งในการให้ความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดดังกล่าวไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียบริษัทจดทะเบียนไม่ควรกระทำการหรืองดเว้นกระทำการ อันเป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนซึ่งเป็นสิทธิตามกฎหมาย (Legal Right) เว้นแต่การจำกัดสิทธิการออกเสียงในกรณีพิเศษตามที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ และการประกาศให้สิทธิแก่ผู้มีสิทธิอื่นมีส่วนร่วมในการออกเสียง เช่น ผู้ถือหุ้นอื่นที่มีสิทธิเทียบเท่าในส่วนแบ่งผลกำไร
- การประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อได้เรียกนัดเวลาใดๆ ถ้าได้ล่วงเวลานั้นไปแล้วหนึ่งชั่วโมงแต่รวมจำนวนผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าประชุมยังไม่ครบองค์ประชุม และถ้าการนัดประชุมนั้นได้เรียกนัดโดย ผู้ถือหุ้นร้องขอ ก็ให้เลิกการประชุม และให้การประชุมนั้นเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมนั้นเรียกนัดโดยคณะกรรมการก็ให้เรียกนัดใหม่อีกคราวหนึ่งโดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนประชุม การประชุมครั้งหลังนี้ ไม่จำต้องครบองค์ประชุม
- การลงมติใดๆ ถ้าผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในมตินั้นโดยเฉพาะของผู้ถือหุ้นหรือของผู้มอบหรือผู้รับมอบฉันทะ ผู้นั้นจะออกเสียงลงคะแนนเสียงในมตินั้นๆ ไม่ได้ เว้นแต่เป็นการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ
- ให้กำหนดวิธีการและสถานที่รับบัตรลงคะแนน ตลอดจนวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงทั้งในกรณีปกติและกรณีที่มีการลงคะแนนลับ รวมทั้งระบุกรณีที่จะมีผลทำให้การลงคะแนนเสียงเป็นโมฆะในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะมีรวมกัน เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทนผู้ซึ่งมอบฉันทะเพียงบางคนโดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วย และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบระบบและวิธีการดังกล่าวก่อนการประชุมออกเสียง
ในกรณีที่ไม่มีข้อบังคับหรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นการออกเสียงลงมติเรื่องใดๆของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
- ในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าโดยวิธีเปิดเผยหรือลงคะแนนลับ ให้ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่และหุ้นที่ได้รับมอบฉันทะโดยถือว่าหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอและที่ประชุม ลงมติให้ลงคะแนนลับ ก็ให้ลงคะแนนลับ ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานที่ประชุมกำหนด โดยคณะกรรมการให้การสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ
- ให้เปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระให้ชัดเจน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญ ๆ เช่น การอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การอนุมัติรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การอนุมัติการควบรวมกิจการกับบริษัทอื่น การขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น โดยระบุให้ชัดเจนถึงจำนวนรายและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่ลงมติเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และงดออกเสียง
- ให้มีกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าเก้าคน แต่ไม่เกินสิบสองคน ซึ่งแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
- บรรลุนิติภาวะ
- กรณีที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นต้องมีสัญชาติไทย
- ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
- ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือองค์การ หรือ หน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่
- การเลือกตั้งกรรมการให้ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
- ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ มีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด
- ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ มีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้นให้ใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการได้ แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้นและให้เลือกเป็นรายบุคคล โดยผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นสำหรับการลงมติเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน ให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า จำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานในที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาดเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี
- ในการประชุมสามัญประจำปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนสามไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้น ให้ใช้วิธีสมัครใจของกรรมการ หากกรรมการที่สมัครใจออกจากตำแหน่งยังไม่ครบจำนวนตามวรรคแรกก็ให้ใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการผู้ออกไปนั้นจะรับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
ให้คณะกรรมการเสนอชื่อคณะกรรมการ ผ่านคณะกรรมการสรรหาล่วงหน้า 3-4 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยอมรับของผู้ได้รับบการเสนอชื่อ
ให้คณะกรรมการส่งรายละเอียดการแต่งตั้งกรรมการ, การระบุชื่อกรรมการแต่ละท่าน, รายชื่อกรรมการใหม่, กรรมการที่กลับเข้ามาใหม่,บันทึกการเข้าร่วมประชุมของกรรมการและประวัติของกรรมการทุกท่านในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการเลือกกรรมการบริษัทแต่ละท่าน
- คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ บุคคลหรือนิติบุคคลก็ได้ ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ คำสั่ง นโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้
- ให้ประธานที่ประชุมอธิบายนโยบายและเกณฑ์การกำหนดผลตอบแทนกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้การจ่ายผลตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม เงินค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนี้ให้แบ่งกันเองในระหว่างคณะกรรมการ
- คณะกรรมการมีอำนาจเสนอผลกำไรที่ได้ในปีใดหรือที่สะสมไว้ในปีก่อนออกจ่ายเป็น เงินปันผลในปีใด ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือเสนอให้จัดผลกำไรเป็นประการอื่นก็ได้
- คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับให้โฆษณาคำบอกกล่าวจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย
- บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน
- ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี คณะกรรมการต้องให้ข้อมูลแก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน เช่น ชื่อผู้สอบบัญชี, ประวัติของผู้สอบบัญชี, ค่าตรวจสอบบัญชีของบริษัทและกลุ่มบริษัท
- เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวาระ ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้ ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่งหรือพิจารณาเรื่องที่ ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เสร็จตามวรรคสอง แล้วแต่กรณี และจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกำหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งที่ต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
- ให้คณะกรรมการจัดทำรายงานการประชุมโดยการบันทึกข้อความ/คำถาม/ความเห็นของผู้ถือหุ้นไว้ให้ครบถ้วน รวมถึง การบันทึกผลการออกเสียงไว้ในรายงานการประชุมว่า "เห็นด้วย" "ไม่เห็นด้วย" เป็นจำนวนอย่างละกี่เสียง รายชื่อของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมผู้ถือหุ้น
วาระการประชุม
เอกสารหรือหลักฐานแสดงความเป็นผู้ถือหุ้น หรือผู้แทนของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม
การนับองค์ประชุมและผู้มีส่วนได้เสีย
วิธีการลงคะแนนเสียง นับคะแนนเสียง และดำเนินการประชุม
กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาและมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้